Rechterlijke uitlegvrijheid in franchiseovereenkomsten aan banden gelegd
Als er tussen een franchisegever en een franchisenemer een franchiseovereenkomst wordt gesloten is het meestal duidelijk wat ze willen. De bepalingen van de overeenkomst zijn dan slechts voor één uitleg vatbaar. Er zijn echter situaties denkbaar waarbij partijen onduidelijk zijn over wat ze met de bepalingen uit een overeenkomst precies bedoelen. De tekst is soms dubbelzinnig of voor meerdere uitleg vatbaar. Franchisegever en franchisenemer geven dan vaak een verschillende uitleg voor dezelfde bepaling. Als ze met een geschil over die bepaling bij een rechter komen, moet die vervolgens uitzoeken welke uitleg gevolgd moet worden om tot een oordeel te kunnen komen.
Het Haviltex Arrest: Rechterlijke Leidraad voor Uitleg van Overeenkomsten
Het standaardarrest van de Hoge Raad waarin de rechter opdracht is gegeven om bij onduidelijkheid de bedoelingen van partijen te betrekken bij de uitleg van dergelijke bepalingen is het Haviltex arrest geweest. Hierin heeft de Hoge Raad het criterium geformuleerd hoe een overeenkomst uitgelegd dient te worden. Dit Haviltex-criterium is vervolgens in talrijke uitspraken gebruikt. De Hoge Raad heeft het criterium als volgt verwoord: “De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhoudingen van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuivere taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mocht toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.”
Vrijheid van Interpretatie: Het Haviltex-criterium in Uitspraken
Dit Haviltex-criterium is zoals gezegd veelvuldig gebruikt en heeft in tal van uitspraken de rechter gelegenheid gegeven om bepalingen uit te leggen buiten de puur taalkundige uitleg. Inmiddels zijn er volgend uit andere uitspraken beperkingen aangebracht op deze uitlegmogelijkheden maar in de kern is deze vrijheid nog altijd overeind gebleven.
Een Nieuwe Afweging: Rechterlijke Uitleg vs. Letterlijke Tekst
Om te voorkomen dat bepalingen uit een overeenkomst anders uitgelegd worden wordt er in sommige overeenkomsten opgenomen dat de rechter bij uitleg van de overeenkomst enkel en alleen de letterlijke, taalkundige, tekst mag gebruiken. De vraag rijst dan welke vrijheid een rechter heeft als deze letterlijke tekst tot een andere uitkomst leidt dan als het Haviltex-criterium gebruikt zou worden. Deze kwestie is recent op 25 augustus 2023 door de Hoge Raad beoordeeld.
Uitsluiting van Haviltex-criterium: Impact op Overeenkomsten
Het betreft in deze kwestie de uitleg van een tussen twee voormalige echtgenoten gesloten vaststellingsovereenkomst waarin de duur van de partneralimentatie werd geregeld. In deze vaststellingsovereenkomst was opgenomen: “Bij de uitvoering van de onderhavige overeenkomst prevaleert de letterlijke tekst van deze overeenkomst, in afwijking van het Haviltex-criterium, boven de eventuele partijbedoelingen zodat bij geschillen die onverhoopt op welke wijze dan ook uit deze overeenkomst mochten voortvloeien, ook wanneer slechts een der partijen een geschil aanwezig acht, de competente rechter de bepalingen zoals opgenomen in de onderhavige overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen.”
Grenzen Trekken: Rechterlijke Interventie in Overeenkomsten
Partijen komen in geschil over de duur van de partneralimentatie die ze zouden hebben afgesproken. De hiervoor relevante bepaling zegt: “De partneralimentatie zal eindigen op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, te weten op 24 mei 2021.” Partijen hebben met betrekking tot de term ‘pensioengerechtigde leeftijd’ verschillende opvattingen. In lijn met het Haviltex-criterium zou de rechter in dat geval moeten uitleggen wat de bedoeling van partijen zou zijn geweest ten tijde van het opstellen van de overeenkomst om zo te bepalen wat de overeengekomen duur van de partneralimentatie is.
Lessen uit de Rechtszaal: Invloed op Franchiseovereenkomsten
Deze mogelijkheid is volgens de Hoge Raad echter uitdrukkelijk uitgesloten door de contractspartijen. Het staat de rechter daarom niet vrij om de termen in de bepaling uit te leggen en af te wijken van de expliciet genoemde einddatum 24 mei 2021. Dat deze datum anders is dan de ‘pensioengerechtigde leeftijd’ doet daar volgens de Hoge Raad niet aan af. Deze term mag dan wellicht als gevolg van gewijzigde regelgeving aan verandering onderhevig zijn. De expliciete uitsluiting van het Haviltex-criterium sluit deze uitleg uit en de rechter kan en mag enkel afgaan op de letterlijke tekst van de bepaling. De daarin expliciet opgenomen datum van 24 mei 2021 die voor geen enkele andere uitleg vatbaar is, geldt daarmee dus als een vaststaand gegeven. Elk verzoek om deze datum aan te passen op grond van een uitleg van andere termen in de bepaling wordt afgewezen. Dit zou anders zijn als de datum van 24 mei 2021 niet expliciet was opgenomen in de betwiste bepaling. Zonder deze datum zou de rechter alsnog hebben moeten oordelen wat partijen hebben verstaan onder ‘pensioengerechtigde leeftijd’.
Deze uitspraak is weliswaar gedaan in een familierecht kwestie over alimentatie maar de onderliggende gedachte dat het gebruik van het Haviltex-criterium contractueel kan worden uitgesloten is natuurlijk van toepassing op alle overeenkomsten. Niet in de laatste plaats franchiseovereenkomsten. De uitleg van een bepaling in het voordeel, of nadeel, van de franchisegever of franchisenemer kan grote gevolgen hebben voor de betrokken partijen. Als je wil voorkomen dat bepalingen verkeerd worden uitgelegd kun je opnemen dat er geen andere betekenis aan bepalingen kan worden gegeven op basis van het Haviltex-criterium.
Weten wat de expertise van Ludwig & Van Dam voor jou kan betekenen?
