Franchiseorganisaties kopen franchiseorganisaties: synergie of concurrentie?

In deze tijden van economische voorspoed beweegt ook het nodige op de markt van franchiseorganisaties. Daarbij komt het ook voor dat een franchiseorganisatie een andere franchiseorganisatie overneemt. Te denken valt onder meer aan DA / D.I.O., Emté / Jumbo en Délifrance / Kwalitaria. Ketens worden overgenomen, afgestoten, doorverkocht. In sommige gevallen wordt een doorstart gemaakt, maar dan niet ten gevolge van (bedrijfs)economische voorspoed maar omdat de franchiseorganisatie in kwestie om andere redenen niet langer overeind kon blijven.

Het is natuurlijk verheugend dat een franchiseorganisatie een volgende stap in haar ontwikkeling kan doormaken en dat de voordelen van schaalvergroting, diversificatie en andere synergie-effecten ten goede aan een ieder kunnen komen.

Wel is het daarbij van belang dat hierin evenzeer de belangen van de franchisenemers in worden meegenomen. In hoeverre heeft overname van de ene franchiseorganisatie door de andere franchiseorganisatie consequenties voor het exclusief gebied en/of het verdienpotentieel van de franchisenemers? 

Hierbij dient zowel gekeken te worden naar de belangen van de franchisenemers die door overname plotseling te maken krijgen met collega-franchisenemers van een andere keten in hun exclusief gebied (alsmede naar de invloed op hun omzetpotentieel), als naar de belangen van nieuw komende franchisenemers ten gevolge van de overname. Voor hen geldt in wezen hetzelfde. Bijvoorbeeld: de overname kan met zich meebrengen dat hun vestiging plotseling in of dichtbij het exclusief gebied van een franchisenemer van de overgenomen franchiseorganisatie ligt. Indien het exclusief gebied en/of het omzetpotentieel van de nieuw komende, of bij de kopende partij reeds aangesloten franchisenemer(s), negatief wordt beïnvloed, kan dit onder omstandigheden onrechtmatig zijn van de overnemende en/of overgenomen franchisegever jegens een van die franchisenemer(s).
 
Daarbij is het ook mogelijk dat de bestaande franchiseovereenkomst niet langer volledig en onvoorwaardelijk wordt nagekomen door de franchisegever, bijvoorbeeld omdat de marketing of het assortiment anders wordt ingericht dan overeengekomen of (op grond van de franchiseovereenkomst) verwacht mocht worden, en een franchisenemer hier nadeel van ondervindt. In dat geval pleegt de franchisegever tevens wanprestatie jegens die franchisenemer  die ten gevolge van de overname in zijn belangen wordt geschaad.

Voorts is onder meer van belang dat de invloed van andere distributievormen door het overnameproces vooraf duidelijk zijn, bijvoorbeeld als er tevens sprake is van internetverkoop. Idealiter zijn alle proposities vooraf bekend aan alle betrokken franchisenemers, op basis van investerings- en exploitatieprognoses voor de voorliggende jaren.

Vanzelfsprekend is de aangewezen weg om (vertegenwoordigers van) alle franchisenemers dan ook vóóraf bij het overnameproces te betrekken zodat langs lijnen van consensus in gezamenlijkheid een nieuwe toekomst in kan worden geslagen. Dit voorkomt veel nodeloze discussie achteraf en waarborgt een positief toekomstig ondernemersperspectief voor alle betrokkenen, niet alleen de franchisenemers. 

Theodoor Ludwig
Ludwig & Van Dam Advocaten
Reacties: info@ludwigvandam.nl